东城法院文物艺术品拍卖案件典型案例

为明晰文物艺术品拍卖案件裁判规则，促进文物艺术品拍卖行业良性发展，服务保障首都文化繁荣发展，东城法院近日发布《文物艺术品拍卖案件审判白皮书（2014—2024）》。白皮书首次系统梳理文物艺术品拍卖复杂法律关系，首创性构建涉拍合同纠纷审判机制，填补了司法指引空白，为市场规范发展提供权威参考。据悉，此次白皮书的发布是东城法院打造涉文化审判高地及深化“法院+行业”联动的重要成果。鉴于白皮书的重大实践与指引价值，本刊特摘录其中典型案例进行连载，以求明晰规则、提示风险、指导实践，为文物艺术品拍卖市场健康发展提供切实助力。

一、裁判要点

在文物艺术品拍卖中，代为参与竞拍的现象较为普遍，实践中一般存在两种情形：实际买受人对拍卖结果满意，愿意付款提货；实际买受人不满意，可能拒付款项而成讼。一旦成讼，需要厘定拍卖人、名义买受人、实际买受人三者之间的法律关系，《民法典》第九百二十六条规定各方当事人的披露义务和选择权利。名义买受人以自己身份办理号牌、参与竞拍，并以自己名义签署成交确认书的，拍卖后因未依约付款提货被拍卖人起诉，名义买受人抗辩系受托参与竞拍实际买受人另有他人的，在该他人否认且无其他证据证明的情况下，该抗辩意见法院不予采纳，该名义买受人应当承担买受人的付款义务。

二、基本案情在某拍卖公司春季拍卖会上，案外人甄某等人持贾某证件办理了竞买号牌并代为签署竞买协议，案外人钱某代为交纳保证金50万元。同日，贾某在拍卖会场与案外人甄某等人相邻而坐，最终甄某持竞买号牌以2800万元拍得一件古董南瓜壶。拍卖成交后，贾某在成交确认书买受人处签字确认。此后，贾某未向拍卖公司支付任何费用，委托人向拍卖公司出具了撤销交易通知，称因买受人未付款，要求撤销古董南瓜壶的交易，办理退货手续。拍卖公司遂将贾某起诉到法院，要求解除拍卖合同并判令贾某支付佣金420万元及律师费等。贾某到庭抗辩称，该拍卖公司明知案外人黄某系涉案拍品的实际竞拍人，黄某委托贾某办理拍卖手续，竞买协议非贾某签字，举牌人系案外人甄某，亦非贾某，贾某仅是提供了证件办理竞买号牌并作为受托人在成交确认书上签字，贾某的行为是事实行为而非法律行为，仅是确认而不应承担合同责任。贾某称在后续的秋季拍卖会上，该拍卖公司曾找到黄某，要求黄某付款，但黄某不承认壶系其所拍，要求拍卖公司找贾某主张。贾某申请证人甄某出庭作证，甄某称其受黄某指示办牌、举牌，在现场谁提供身份证件就以谁的名义办牌。竞买协议买受人处贾某的名字系甄某书写。竞拍成功后，成交确认书由贾某签字。在竞买过程中，拍卖公司并不知道真实买受人是谁。法院经审理认为，贾某将本人证件交予甄某等人办理竞买手续，在明知甄某等人以贾某名义签署竞买协议（含拍卖规则）、办理竞买号牌、交纳保证金后，未提出任何异议，且与甄某等人一同到拍卖现场参加竞拍，并在竞拍成功后在成交确认书上签字确认，应当认定贾某对甄某等人代理其签署竞买协议、交纳保证金、参与竞拍等行为予以认可，甄某等人的行为后果应归属于贾某。现贾某辩称其系受托人，黄某系真实竞买人及买受人，应向法院举证予以证实。然贾某仅提交甄某的证人证言，根据证人证言及贾某当庭陈述，拍卖人在竞拍及成交过程中并不知晓买受人另有其人，贾某在庭审中亦陈述，拍卖成交后黄某不认可其拍了涉案拍品，故应当认定贾某系竞买协议（含拍卖规则）、成交确认书的合同相对方，与拍卖人之间存在直接的拍卖合同关系。最终，法院判决确认合同解除，由贾某支付佣金及赔偿律师费支出。

三、法官解读文物艺术品拍卖的真实买受人经常因其自身原因不愿意抛头露面，通过“隐身幕后”的方式委托他人代理办理号牌、参与竞拍，甚至代为付款及领取拍品等。在受托人此前未向拍卖人披露实际买受人的情况下，一旦成讼，拍卖人选择向受托人请求支付货款或承担违约责任的请求能够得到支持。在受托人向拍卖人披露了实际买受人后，实际买受人可以向拍卖人主张行使买受人权利，但拍卖人与受托人订立拍卖合同时如果知道实际买受人就不会订立合同的除外，如委托人不符合文物保护相关法律法规和行业要求的规定等情形。当受托人向拍卖人披露实际买受人另有其人时，如果实际买受人予以确认或受托人提供了足以证明受托举牌法律关系成立的证据，则拍卖人可以选择向受托人或者实际买受人主张权利，反之，若委托举牌关系缺乏相关证据佐证，则不应否认在参与竞拍人与拍卖人之间业已成立的拍卖合同关系。本案的典型意义在于，提醒广大拍卖活动参与人，“马甲”有风险，举牌要谨慎，一旦产生争议，主体的模糊不仅给诉辩双方带来诉累，代理人也很可能因为无法提供证据而最终成为责任方。

四、法条索引《中华人民共和国民法典》第九百二十六条：受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。《中华人民共和国拍卖法》第三十四条：竞买人可以自行参加竞买，也可以委托其代理人参加竞买。